第一次布匿战争失败之后，迦太基因失去地中海里的西西里岛，迦太基人在哈米尔卡·巴卡的带领下，开始向欧洲西部的伊比利亚半岛发展。公元前226年罗马和迦太基签订和约，规定两国以埃布罗河为界，在伊比利亚半岛上划分势力范围，据李维所述，条约规定埃布罗河南岸城市萨贡托(sagunto)享有自治权。但在公元前219年，汉尼拔出兵攻打萨贡托，该城向罗马求援，但罗马鉴于该城不是罗马的同盟未出兵相助，迦太基军队在围困该城8个月，占领该城。事后罗马令迦太基交出汉尼拔受审，被拒绝之后向迦太基宣战，迦太基政府也下令汉尼拔对罗马开展军事行动。

汉尼拔制订的战略计划是，在公元前237年—前219年征服的伊比利亚境内建立一支强大的军队，越过阿尔卑斯山，从北面对罗马实施突然的猛烈突击。据波利比奥斯记载，汉尼拔在伊比利亚的部队共有90,000 步兵, 12,000骑兵，还有一部分是战象部队，具体数目现已无法考证,但可以肯定的是，这支战象部队的数目之多，无论是希腊世界还是罗马都是从未遇见的。

与此同时，罗马方面也积极开展对迦太基的进攻，罗马元老院决定派遣一支以执政官普布利乌斯·科尔内利乌斯·西庇阿为主将，并以其弟格奈乌斯·科尔内利乌斯·西庇阿·卡尔弗斯为副将的军队前往伊比利亚。这支军队包括60艘舰船，10000步兵，700骑兵。又派遣另一执政官提比略·塞姆普罗尼阿斯·隆加斯率领160艘舰船的舰队和两个军团入侵非洲。

跨越阿尔卑斯山

公元前218年春，汉尼拔率领迦太基军队自迦太基在伊比利亚的基地新迦太基出发，沿着海岸向北东北方向进军。在埃布罗河，他将他的军队一分为三，汉尼拔用了几个星期的时间，通过军事或外交手段征服了比利牛斯山和埃布罗河之间的各个部落，但在这些战斗中迦太基军队减员严重。在比利牛斯地区，在他让大约11000名左右不愿离家的伊比利亚士兵驻守在这些新征服的领土，并把伊比利亚的兵权交与其弟哈斯德鲁巴。随后， 汉尼拔率领大约50000名步兵和9000名骑兵进入高卢地区。为了避免和罗马在沿海一带的盟友交战，汉尼拔选择了在内陆行军。在高卢地区，汉尼拔通过外交手段使得迦太基军队可以穿过该地区，但在罗讷河流域迦太基军队和阿洛布罗热(Allobroges)部落发生了战斗。在这之后迦太基军队的数目是38000步兵(不包括轻步兵)，8000骑兵，37头战象。

普布利乌斯·科尔内利乌斯·西庇阿从马赛的商人处得知迦太基军队已到达马赛，他将伊比利亚的兵权交与其弟，亲自率领一部分军队前往阻击汉尼拔，防止他入侵意大利本土。汉尼拔避开了罗马的军队，带领他的军队到达阿尔卑斯山脚下，这时已是公元前218年的秋季了，他收到了迦太基在意大利的高卢盟友的来信，他们催促汉尼拔跨越阿尔卑斯山脉，称他们会给予帮助。汉尼拔在阿尔卑斯山中开路架桥，克服种种困难，硬是率军越过了险峻的阿尔卑斯山脉，进抵到陶拉西亚一带帕杜斯河(波河)谷地。