拜占廷将军贝利萨留在征服北非汪达尔-阿兰王国之后，于 535年率军占领东哥特王国的西西里岛，536年在意大利半岛登陆，智取那不勒斯。同年12月攻陷罗马。东哥特人废黜了怯懦无能的国王狄奥达特，推举将军维蒂吉斯为王，后撤至首都拉文纳，聚集兵力保卫国家。一年后，维蒂吉斯倾全国兵力包围罗马城，连续发动猛攻。537～538年，贝利萨留率部困守危城达一年之久，待查士丁尼一世所派援军到达后方解围。540年贝利萨留包围拉文纳，东哥特人被迫投降，维蒂吉斯被掳往君士坦丁堡。

查士丁尼一世在征服地区恢复罗马旧制度，把地产连同奴隶、隶农全部交还原有大地主。帝国赋税繁重，官吏巧取豪夺，招致意大利居民的不满。东哥特人不甘受奴役，在国王托提拉带领下起来反抗占领者。托提拉富有谋略，得到人们的拥护。此时贝利萨留已离开意大利，拜占廷雇佣军士气低落，纪律松弛。542年东哥特军在佛罗伦萨附近击败拜占廷军，绕过拉文纳，于543年直指南部重镇那不勒斯。546年收复罗马，重新控制意大利半岛的中部和南部，并派舰队进取西西里、科西嘉和撒丁岛等地。

在战争形势对拜占廷不利的情况下，544年贝利萨留再次被派往意大利。他一度夺回罗马，但因兵力不足，无法坚守，只能以劣势兵力转战沿海各地。最后因军事失利而失宠，于548年被免去统帅职务。托提拉乘胜提出议和，为查士丁尼一世所拒绝。552年查士丁尼一世集结精锐部队由纳尔塞斯统率从北部进入半岛。553年塔吉纳一役东哥特军战败，托提拉受伤致死。泰亚斯带领东哥特人坚持抵抗。554年东哥特王国灭亡。