在马雷特防线(Mareth Line)非常有限的防御力量得到暂时的稳定后，隆美尔决定发动一个拿破仑式的两面攻击，以发挥所谓的“内线”理论——趁其中有一方面尚来不及救援之前，首先击败西面“初出茅庐”的美军部队，假使真的成功了，那么隆美尔就可以腾出手来对付自己的老冤家——蒙哥马利的第8集团军。因此，在非洲军团的精锐部队第21装甲师在1月底占领了费德隘口后(Faid Pass)，隆美尔制订了一个并不复杂的反击计划：运用手中仅有的装甲部队穿越西面的数个隘口，并向西北方向穿插，分割并消灭那些还是“菜鸟”的美国新手们。“美国人尚无实际战斗的经验，所以我们必须一开始就给他们一个下马威，好让他们产生一种深入的无法磨灭的自卑感”隆美尔元帅如是说。

盟军方面，自从“火炬”行动以来，北非的形势就显得一片大好，从埃及开始东面英军便一路追击似乎显得“溃不成军”的非洲军团;从西面登陆的美第1集团军也在不断向突尼斯推进，两支庞大的盟军部队在不断地做向心运动，意图把非洲军团紧紧地包围住。然而，由于第8集团军小心谨慎的行动，蒙哥马利发动的招牌式的“正面作牵制进攻，从沙漠内陆作迂回运动以切断敌退路”的进攻却因种种原因被隆美尔巧妙地避过——一直追到了马雷特防线，由于地雷、补给线等各种问题，英军的进攻在这一线暂时延缓了。另一边厢，美军在突尼斯还没有站好，身经百战的德军第21装甲师已经攻破了费德隘口，获得了一个为下一次进攻做准备的“跳板”——这次突击使盟军的高级指挥官可以猜到敌人是在发动一种什么形式的进攻，却无法猜到对方真正的主攻地点——他们把这个在费德隘口上的突击当作是一种分散联军注意力的行动，并相信主攻方向将会在丰杜克(Fondouk)附近——这一错误的判断充斥在美军的指挥官当中，致使第1集团军的司令安德森把美第1装甲师的坦克分成了两个战群，其B战群便保留在丰杜克后方充当预备队，大大的降低了自己的装甲力量。到1943年2月13日为止，美第2军和友邻的法国第19军只是零星地布置在战线上，互相之间根本形成不了什么有效的呼应;第1装甲师也被分散使用……如此种种美军在西面错误的部署，将成为后来德军各个击破战术的牺牲品，这些远渡重洋而来的“扬基”们，将为自己的无知付出宝贵的“学费”。

德军的计划得到了阿道夫·希特勒本人的批准，最主要的目的就是减轻隆美尔元帅麾下疲劳不堪的德国非洲军〔DAK〕所面临的强大压力。由东面从埃及一路追击而来的英国第八集团军在伯纳德·蒙哥马利将军的指挥下已经开始重新整编，准备给德国非洲军这个老对手以致命一击。隆美尔的西侧尽管受到一条由米里纳〔Miliane〕 河绵延到马科纳西〔Maknassy〕的山脊保护，但盟军由隘口突破防线的危险却日趋严重。“沙漠之狐”并不在意那从埃及阿拉曼开始的、似乎无穷无尽的撤退行动，他本质上还是一个攻击型将领。一个夺回攻势姿态、恢复战场平衡的机会一直是他梦寐以求的。为了避免在两侧合拢的绞索里被慢慢勒死，隆美尔宁愿抢先攻击，来打破这个僵持局面。凯塞林山口之战，这场二战里爆发在美国与德国陆军之间的第一场主要战斗就此开始了。

美军所隶属的英国第一集团军司令安德森将军并没有按照盟军指挥官艾森豪威尔将军的命令把第一装甲师集中布置在战线中部，而且也拒绝将它作为一个整体投入战斗。第一装甲师所属的美国第二军奉命把第一师拆开，组成几个由军直属的战斗群，其中的B战斗群转由第一集团军直接指挥。到1943年2月13日为止，美国第二军和友邻的法国第十九军只是零零散散地布置在一系列高地上，互相之间几乎没有什么掩护。